התובעת 1, חב' סונול ישראל בע"מ (להלן: "סונול") הינה חברה העוסקת, בין היתר, במכירה, הפצה ושיווק של מוצרי דלק שונים בתחנות תדלוק ברחבי הארץ, וכן בהפצת מוצרי דלק ושמנים מחוץ לתחנות התדלוק, לרבות באמצעות סוכנים.
התובעת 2, חב' סונול כנען בע"מ (להלן: "כנען") היא חברת בת של סונול, בבעלותה המלאה, ואשר הוקמה על ידה בשנת 1997, על מנת לשמש כסוכנות ראשית של סונול לשיווק והפצת דלקים באזור הצפון.
ביום 11/9/91 חתמו סונול והנתבעים 2 ו-3 האחים גיל ויצחק גרומן על הסכם להפעלת תחנת תדלוק של סונול בשכונת ורדיה בחיפה, כאשר בשלב מאוחר יותר, בשנת 1997 הקימו האחים גרומן חברה, היא הנתבעת מס' 1 (הנתבעים 1-3 ייקראו להלן: "הנתבעים" או "גרומן") אשר באה בנעליהם לצורך הפעלת התחנה.
הסכם ההפעלה של תחנת ורדיה נערך לתקופה של שנה אך תוקפו הוארך מעת לעת עד ליום 31/8/2001, אף כי בפועל החזיקו גרומן בתחנת ורדיה עד ליום 13/6/02, כפי שיבואר בהמשך.
נוסף להסכם ההפעלה שנחתם בין גרומן לבין סונול בנוגע להפעלת תחנת ורדיה, נעשתה בין הצדדים התקשרות נוספת ולפיה גרומן, ובשלב מאוחר יותר החברה שבשליטתם, ישמשו כסוכנים של סונול להפצת דלקים, שמנים וסולר מחוץ לתחנת ורדיה, באזור הצפון.
במסגרת התקשרות זו, הפיצו הנתבעים דלקים ושמנים בעיקר לחימום בתים פרטיים, לקיבוצים, למוסכים, לאוניות בנמל חיפה ולעסקים שונים באזור הצפון.
עד שנת 1997 שימשו הנתבעים כמשווקים ומפיצים של סונול, ואילו החל משנת 1997, עם הקמתה של כנען, הוחלט כי התקשרותם לעניין זה תיעשה מול כנען.
נתבע מס' 4 הוא אחיהם של גרומן ונתבעים 6-5 הם הוריהם, ולטענת התובעות היו אלו ערבים ביחד עם האחים גרומן לקיום חובותיה של גרומן כלפי התובעות.
כאמור, בין הצדדים התקיימה מערכת הסכמית כפולה, האחת הנוגעת להסכם ההפעלה של תחנת התדלוק בורדיה, והשנייה עניינה הסכם הסוכנות, ובהתאם התקיימו בין הצדדים שתי מערכת התחשבנות, זו באשר להפעלת תחנת התדלוק התקיימה בין סונול ובין הנתבעים, וזו בעניין הסוכנות להפצת הדלקים והשמנים, התקיימה בין סונול כנען ובין הנתבעים.
באשר להסכם בעניין תחנת ורדיה, נקבע בו, כאמור, כי הוא נעשה לתקופה של שנה החל מיום 24/9/91 ועד ליום 23/9/92 וכי הוא יוארך משנה לשנה בכל פעם לתקופה של שנה אחת, אלא אם תודיע סונול על ביטולו, לפחות שלושה חודשים לפני תום התקופה של שנה, אך בכל מקרה, כך נקבע, לא תהיינה הארכות להסכם מעבר לחמש שנים, כולל התקופה הראשונה, ובתום תקופה מקסימאלית זו של חמש שנים, יבוא ההסכם לקצו, והמפעיל יתחייב לפנות את התחנה.
ביום 10/3/97 נחתם בין סונול לבין גרומן הסכם הארכה, לגבי תחנת ורדיה, אשר תוקפו עד ליום 31/8/97 אך סוכם כי אף הסכם ההארכה יוארך משנה לשנה, אלא אם יודיע אחד הצדדים למשנהו בהודעה מוקדמת של שלושה חודשים לפני תום כל שנה על רצונו לסיימו, ובכל מקרה, כך נקבע, לא תעלה תקופת ההסכם על חמש שנים, החל מיום 1/9/96.
ביום 11/3/01 נחתמה בין סונול לבין גרומן תוספת להסכם ההפעלה, על פיה ימשיכו להפעיל את תחנת ורדיה עד ליום 31/8/01, ומשנקף אף מועד זה, הוכנה על ידי סונול טיוטת הסכם הארכה עד ליום 31/8/02, אשר לא נחתם על ידי הצדדים, אך בפועל המשיכו גרומן להפעיל את התחנה, אלא שביום 11/2/02 הודיעה סונול לחברה על ביטול הסכם ההפעלה, בשל הפרתו היסודית על ידה, וגרומן נתבקשו לפנות את התחנה ולהחזיר את החזקה בה לסונול.
סונול נימקה את החלטתה בכך כי גרומן הפרו את התחייבותם לרכוש מסונול בלבד את מוצרי הנפט עבור תחנת התדלוק, והחלו רוכשים אותם מגורמים אחרים.
למרות האמור לעיל, סונול החליטה שלא לעמוד על פינויים המיידי של גרומן מן התחנה, והסכימו לאפשר לגרומן להמשיך ולהפעיל את התחנה, עד לסוף תקופת ההפעלה שנקבעה בטיוטת ההסכם שלא נחתם, כאמור, דהיינו עד ליום 31/8/02.
גרומן החליטו לא להמתין עד למועד זה, וביום 13/6/02 פינו את התחנה.
באשר למניע שעמד ביסוד החלטתם של גרומן לפנות את התחנה פינוי מוקדם, טענה סונול כי גרומן עשו כן משעה שהייתה באמתחתם כבר תחנת תדלוק אחרת השייכת לדור אלון, ברח' השיש 34 בחיפה, ולפיכך העדיפו לפנות את תחנת ורדיה פינוי מוקדם, על מנת שיוכלו לנהל עסקיהם בתחנה החדשה.
גרומן לעומת זאת טענו, כי החלטתם לפנות פינוי מוקדם את תחנת ורדיה באה בשל מעשי התנכלות שהתנכלה להם סונול בתקופה האחרונה של הפעלת התחנה על ידם, שכללו איחורים באספקת דלק ואשר מנעו מהם, כך הטענה, לנהל את התחנה בצורה תקינה.
משפסקה גרומן מלהפעיל תחנת ורדיה ונסתיימו יחסיה העסקיים עם סונול, חדלה אף לשמש כסוכנת של שיווק והפצת מוצרי הדלק של סונול באזור הצפון, ובאו לסיום אף יחסיה עם סונול כנען.
התביעה והתביעה שכנגד נשוא תיק זה עניינן מצב ההתחשבנות שבין הצדדים עם סיומם של היחסים העסקיים שביניהם,וכן טענותיהם של גרומן בדבר אובדן רווחים שנגרמו להם בגין הפסקת פעילותם אצל התובעות.